Nowy klient składa duże zamówienie. Rozmowy przebiegają sprawnie, warunki wydają się korzystne, a do rozpoczęcia współpracy brakuje tylko podpisu. Dopiero później może się okazać, że umowę zawarto z inną spółką niż ta, którą przedstawiano w rozmowach, osoba podpisująca nie miała odpowiedniego umocowania, a termin płatności był zbyt długi w stosunku do ryzyka.
Sprawdzenie kontrahenta przed podpisaniem umowy pomaga ustalić, komu powierzasz pieniądze, towar albo czas swojego zespołu — i jak zabezpieczyć tę współpracę.
Zakres weryfikacji powinien odpowiadać transakcji. Inaczej ocenia się klienta kupującego za przedpłatą, inaczej odbiorcę oczekującego wysokiego limitu kupieckiego, a jeszcze inaczej dostawcę, któremu masz przekazać znaczną zaliczkę.
Kto rzeczywiście będzie stroną umowy
Nazwa handlowa, marka i nazwa spółki nie zawsze oznaczają ten sam podmiot. Firma może przedstawiać doświadczenie całej grupy kapitałowej, podczas gdy zamówienie składa nowa spółka z ograniczonym majątkiem.
Dlatego podstawowe sprawdzenie obejmuje tożsamość kontrahenta, jego status oraz zasady reprezentacji. Trzeba też ocenić pełnomocnictwa i ewentualne zgody wymagane do konkretnej czynności.
Samo odnalezienie firmy w KRS lub CEIDG nie rozstrzyga, czy umowę podpisuje właściwa osoba ani czy kontrahent będzie w stanie ją wykonać.
Wypłacalność i wiarygodność wymagają kilku źródeł
Profesjonalna strona internetowa i rozpoznawalni klienci mogą wzbudzać zaufanie. Przy sprzedaży z odroczoną płatnością potrzebujesz jednak informacji pozwalających ocenić ryzyko odzyskania własnych pieniędzy.
Pomocne bywają sprawozdania finansowe, informacje o postępowaniach upadłościowych i restrukturyzacyjnych, historia działalności oraz dane gospodarcze pozyskane na właściwych zasadach. Znaczenie ma również ich aktualność.
Roczny zysk nie oznacza, że firma ma dziś środki na zapłatę. Z kolei brak wpisu w rejestrze zadłużonych nie jest potwierdzeniem, że nie ma ona długów.
Weryfikacja powinna prowadzić do decyzji: czy zaakceptować proponowany termin płatności, ograniczyć wartość otwartych zamówień, zażądać zaliczki albo dodatkowego zabezpieczenia. Przy większym ryzyku analizę prawną warto połączyć z oceną finansową.
Co można ustalić w rejestrach i bazach
Biały wywiad gospodarczy polega na analizie informacji pozyskiwanych z legalnie dostępnych źródeł. Jego przydatność zależy od poprawnego połączenia danych i oceny, co rzeczywiście wynika z nich dla konkretnej umowy.
| Źródło | Co może pomóc ocenić |
|---|---|
| KRS i CEIDG | Tożsamość firmy, status działalności, reprezentację oraz dostępne informacje o zmianach. |
| Repozytorium Dokumentów Finansowych | Wyniki i sytuację finansową w okresach objętych złożonymi dokumentami. |
| Krajowy Rejestr Zadłużonych | Ujawnione postępowania upadłościowe, restrukturyzacyjne i inne informacje objęte zakresem rejestru. |
| CRBR oraz dokumenty właścicielskie | Zgłoszonych beneficjentów rzeczywistych i powiązania wymagające dalszego wyjaśnienia. |
| Wykaz podatników VAT i VIES | Odpowiednio status VAT i dane rachunków ujawnione w wykazie oraz ważność numeru VAT UE. |
| Listy sankcyjne | Występowanie osób i podmiotów objętych określonymi środkami ograniczającymi. |
| Biura informacji gospodarczej oraz źródła branżowe | Informacje o zgłoszonych zobowiązaniach lub sygnały dotyczące rzetelności — z uwzględnieniem zasad dostępu i wiarygodności źródła. |
Każde z tych źródeł ma ograniczenia. Dane mogą dotyczyć wcześniejszego okresu, obejmować tylko część zobowiązań albo wymagać porównania z dodatkowymi dokumentami. Negatywna opinia w internecie wymaga sprawdzenia; podobna nazwa firmy nie wystarcza do przypisania jej cudzych problemów.
Przeglądarka dokumentów finansowych Ministerstwa Sprawiedliwości i Portal Rejestrów Sądowych są przykładami oficjalnych punktów wyjścia do takiej analizy.
Sankcje mogą dotyczyć również współpracy z polską firmą
Sprawdzenie samej nazwy kontrahenta na jednej liście może być niewystarczające. Znaczenie mogą mieć jego właściciele, podmioty sprawujące kontrolę, rzeczywisty odbiorca świadczenia, a także rodzaj towaru lub usługi i kierunek transakcji.
Polska siedziba nie wyklucza ryzyka sankcyjnego. Ograniczenia mogą dotknąć również transakcji z podmiotem niewymienionym na liście, jeżeli jest on własnością lub pozostaje pod kontrolą osoby objętej sankcjami. Zasady te wymagają oceny według właściwego reżimu sankcyjnego.
Oświadczenie kontrahenta o braku powiązań sankcyjnych jest jednym z elementów dokumentacji. Nie zastępuje wyjaśnienia ujawnionych sprzeczności. Naruszenie zakazu może prowadzić do konieczności wstrzymania świadczenia oraz odpowiedzialności przewidzianej we właściwych przepisach.
Trzeba przy tym odróżniać sankcje od obowiązków AML. Nie każda firma jest instytucją obowiązaną do stosowania środków bezpieczeństwa finansowego na podstawie ustawy AML. Nie oznacza to jednak wyłączenia jej spod mających zastosowanie zakazów sankcyjnych.
Podstawy: ustawa sankcyjna z 13 kwietnia 2022 r., rozporządzenie 269/2014, w szczególności art. 1 i 2, wyjaśnienia Komisji Europejskiej dotyczące własności i kontroli oraz art. 2 i 33–35 ustawy AML.
Dokumenty podatkowe trzeba dobierać do transakcji
Sprawdzenie statusu VAT i rachunku bankowego dotyczy innego ryzyka niż ocena wypłacalności. Przy określonych transakcjach znaczenie mają również VIES, zasady rozliczenia podatku, dowody rzeczywistego wykonania świadczenia czy dokumenty wymagane przy płatnościach zagranicznych.
W uzasadnionych przypadkach można poprosić kontrahenta np. o aktualne zaświadczenie o niezaleganiu w podatkach lub składkach ZUS. Trzeba jednak wiedzieć, jaki zakres obejmuje dokument i jaki stan potwierdza.
Zaświadczenie o niezaleganiu w podatkach nie potwierdza braku zadłużenia wobec dostawców ani przyszłej zdolności do zapłaty.
Dostęp do informacji z urzędu skarbowego także ma ustawowe granice. Ordynacja podatkowa rozróżnia m.in. zaświadczenie o wysokości zaległości wydawane kontrahentowi za zgodą podatnika oraz odrębny tryb udostępniania określonych informacji kontrahentowi podatnika. Nie daje to swobodnego dostępu do cudzych rozliczeń. Przed pierwszą umową trzeba dodatkowo ocenić, czy wnioskodawca spełnia przesłanki danego trybu.
Dlatego żądanie pełnych deklaracji podatkowych, plików JPK czy dokumentacji cen transferowych jako standardowego załącznika do każdej umowy wymaga odrębnego uzasadnienia. Często odpowiednią informację można uzyskać w węższym zakresie.
Podstawy: art. 96b ustawy o VAT oraz art. 293, 306a, 306e, 306h i 306ia Ordynacji podatkowej.
Jakich dokumentów można oczekiwać od kontrahenta
W zależności od umowy uzasadnione może być przedstawienie pełnomocnictwa, wymaganych zezwoleń, polisy OC, dokumentów finansowych czy informacji o strukturze właścicielskiej.
Możliwość poproszenia o dokument nie oznacza, że każdy kontrahent ma ustawowy obowiązek go przekazać. Trzeba rozdzielić obowiązek wynikający z przepisów od warunku handlowego, który strony dopiero uzgadniają.
Zakres dokumentacji powinien uwzględniać wartość i charakter współpracy, ryzyko oraz poufność informacji. Odmowa przekazania całej dokumentacji finansowej nie dowodzi nieuczciwości. Może wymagać ustalenia innego sposobu potwierdzenia wiarygodności lub zmiany warunków płatności.
Gdzie zaczyna się zbieranie nadmiernych danych
Weryfikacja firmy często obejmuje dane osób fizycznych: przedsiębiorcy, pełnomocnika lub członków zarządu. Ich publiczna dostępność nie wyłącza RODO.
Rutynowe kopiowanie dowodów osobistych, zbieranie informacji o rodzinie, prywatnym majątku czy zdrowiu bez związku z transakcją może naruszać zasadę minimalizacji. Przy zabezpieczeniach osobistych część danych majątkowych może być potrzebna, ale wymaga to odrębnej oceny.
Dane o skazaniach podlegają dodatkowym ograniczeniom. Sama zgoda osoby ani ogólna potrzeba sprawdzenia jej rzetelności nie zastępują warunków z art. 10 RODO.
Podstawą przetwarzania może być — zależnie od sytuacji — obowiązek prawny, niezbędność związana z umową z daną osobą albo prawnie uzasadniony interes. Ten ostatni wymaga oceny niezbędności i wyważenia praw stron. Trzeba też ustalić dostęp do danych, czas ich przechowywania i obowiązki informacyjne, również przy pozyskiwaniu danych z innych źródeł.
Podstawy: art. 5, 6, 9, 10, 13–14 i 32 RODO, rozporządzenie 2016/679, CELEX 32016R0679; tekst skonsolidowany udostępniony przez UODO.
Wynik sprawdzenia powinien wpływać na treść umowy
Wyobraź sobie odbiorcę, który oczekuje 60-dniowego terminu płatności i zamówień o znacznej wartości. Spółka istnieje od niedawna, a doświadczenie przedstawione w ofercie należy do innej firmy z grupy. Samo sprawdzenie numeru NIP nie odpowie na pytanie, czy warto udzielić jej kredytu kupieckiego.
W takim przypadku można rozważyć mniejszą pierwszą dostawę, przedpłatę, limit niezapłaconych należności albo odpowiednie zabezpieczenie. Jeżeli współpraca korzysta z faktoringu lub ubezpieczenia należności, trzeba dodatkowo uwzględnić warunki finansowania i ochrony.
Przy ryzyku sankcyjnym samo dodatkowe zabezpieczenie płatności nie rozwiązuje problemu. Najpierw należy ustalić, czy transakcja jest dopuszczalna.
Wartością weryfikacji jest rekomendacja, co zrobić z ujawnionym ryzykiem, oraz dokumenty pozwalające wdrożyć tę decyzję.
Jednorazowe sprawdzenie albo procedura dla całej firmy
Jeśli zawierasz pojedynczy istotny kontrakt, potrzebna może być ocena tego kontrahenta i tej umowy. Przy regularnej sprzedaży, zakupach lub współpracy z wieloma podmiotami warto ustalić wspólne zasady działania.
Procedura powinna wyjaśniać, kto sprawdza firmę, jakie dokumenty są potrzebne, kiedy sprawa trafia do dodatkowej oceny oraz kto zatwierdza wyjątki. Powinna także przewidywać ponowną weryfikację, np. po zmianie właściciela, pojawieniu się nietypowych warunków transakcji lub istotnym zwiększeniu skali współpracy.
Pozwala to dopasować zakres sprawdzenia do ryzyka i ograniczyć sytuacje, w których sprzedaż, księgowość i zarząd zakładają, że kontrahenta zweryfikował już ktoś inny.
Weryfikacja kontrahenta i warunków transakcji
Oceniam dostępne rejestry i dokumenty w odniesieniu do planowanej współpracy. Uzgodniony zakres może obejmować reprezentację, powiązania, ryzyka sankcyjne, dobór potrzebnych informacji i analizę umowy.
Otrzymujesz zwięzłe wskazanie ustalonych ryzyk, kwestii wymagających wyjaśnienia i rekomendowanych działań. Przy szerszym zleceniu przygotowuję odpowiednie postanowienia umowy lub procedurę weryfikacji kontrahentów dla zespołu.
Na początek wystarczy nazwa lub NIP kontrahenta, opis transakcji, jej przybliżona wartość i termin podpisania umowy. Zakres analizy, termin i wynagrodzenie potwierdzam przed rozpoczęciem pracy. Obsługa jest dostępna online w całej Polsce.
Sprawdź także: weryfikacja umowy B2B, compliance i regulacje oraz obsługa prawna firm.